- Mükemmel / Karlı
- Ahenk / Kriz
- Denge / Rekabet
- Huzur / Muzır
Bu yılın başlarıydı sanırım yine kütüphanemde gezinirken Yılmaz ArgüdenBeyefendi’nin Yönetim Kurulu Sırları kitabı elime geçti. 2007 tarihinde Rota Yayınları’ndan basılmış olan kitap ilk elime geçtiğinde okumuş ve oldukça beğenmiştim. Yine sayfalarını karıştırdım, bilgiler hala oldukça günceldi. Alıp arkadaşlarıma dağıtmak istedim ama ne yazık ki sınırlı sayıda mevcuttu. Böylesine değerli bilgiler içeren bir kitabın yeniden yayınlanması gerektiğini düşünüp, girişimde bulundum. Sağolsun hem Yılmaz Argüden Beyefendi hem de ilk baskıyı yapan Rota Yayınları’nın sahibesi Günseli Özen Hanımefendi (Marketing Türkiye) olumlu yaklaştılar ve Yönetim Kurulu Sırları kitabının 2’inci baskısı yeni dizgi ve kapağıyla geçtiğimiz Temmuz ayında yapıldı (1). Bende o sıralar “Yönetim Kurulu Üyeliği Bir Meslek midir Yoksa Görev Midir?” başlıklı yazımı (2) Linkedin’de yayınladım. Neredeyse 5 ay olmuş, zaman ne çabuk geçiyor! O yazıda yönetim kurullarının nasıl çalıştığı, çalışması gerektiği konusunda okuduklarımdan bölümler paylaştım, hem de bu konudaki deneyimleri aktardım. Oldukça ses getiren bir yazı oldu, yorumlarda görüş paylaşan takipçilerimden farklı bilgiler de öğrendim. Bugün öncelikle Harvard Business Review’de son iki ayda Yönetim Kurulları ile ilgili yayınlanan iki yazıdan söz edip konuyu güncellemek isterim.
İlk makale yönetim kurullarında bir veri bütünlüğü (data-integrity) komitesi olması gerektiğini öneren “Yönetim Kurulunuzun Veri Bütünlüğü Komitesine İhtiyacı Var” başlıklı makale (3). Yazar müşterileri ve çalışanlarının kişisel verilerini çaldıran ya da yanlışlıkla paylaşan şirketlerden yola çıkarak; hem yasalara göre veri güvenliğini sağlamak hem de veri tabanlarında tutulan verinin doğru, güvenilir ve tam olmasının artık yönetim kurullarında garanti altına alınması ve takip edilmesi gereken konu olduğunu düşünüyor. Bence değerlendirilmeli …
Ben her yönetim kurulu toplantısı öncesi, hatta İCRA, QBR gibi yönetim toplantıları öncesinde sunumlarda kullanılan verilerin mutlaka İÇ DENETİM tarafından gözden geçirilmesini isterim ki ihticaca salih ve güvenilir olsun. Eğer bu inceleme yapılmamışsa ve raporlar, evrak bana birkaç gün öncesinden sunulmamışsa o toplantıyı iptal ederim. Zaten toplantılarda sunum yapılmasına hele ilkmektep talebelerine fiş ezberletir gibi sayfa ve satırların okunmasına karşıyım. Toplantılarda katılan kişilerin kıymetli vakitlerini ancak görüş almak, istişare ve tartışmalarla geçirmek ve nihayetinde bir karara varmak için kullanmalıyız.
Eskilerden bir örnek; çok uluslu bir şirketin güney Avrupa’daki bir iştiraki bize gelerek bir işbirliği imkanı görüşmek istedi. O zaman ben genel müdürüm ve işlerimiz, karlılığımız çok iyiydi. Sunumlarına baktım iş idaresi ve karlılıkları benim kadar yüksekti. Hemen reddettim. Siz asla bu kadar çok para kazanamazsınız dedim. Zira biz işimizin başındayız, genel idare masrafımız çok düşük, gayet hızlı ve küçük bir kadroyla çalışıyoruz. Sonra ne oldu biliyor musunuz? Gazeteden okuduk; işin başındaki profesyonel içeri girdi, meğerse yıllardır hesapları kendine göre bir excel tablosuna yazar, sunarmış merkeze!
Diğer makale ise “Yönetim Kurulu’nun Sürdürülebilirlik’teki Rolü” ismini taşıyor (4). Bu ilginç makale, biraz manifesto, biraz da tehdit içeriyor gibi geldi bana. Yazarlar, artık yatırımcıların uzun dönemli karlılıklarının Çevre (Environment), Sosyal (Social) ve Yönetişim (Governance) olarak sıralayacağımız (ESG) faktörlerinin doğrudan etkisi altında olduklarını, bunun şirket stratejisinin bir parçası olması gerektiğini, bunu CEO’ların anladığını ama hala yönetim kurullarının, demode kısa dönemli değer maksimizasyonu düşüncesi nedeniyle ikna olmadıklarını savunuyorlar. 2019’da yapılan bir PCW anketinde göre borsaya açık 700 şirketin yöneticilerinden %56’sı sürdürülebilirlik harcamalarının “çok fazla” olduğunu düşünmektelermiş. Yazarlar bunun nedenini birçok yönetim kurulu üyesinin erkek, beyaz ve aynı tür geçmişten gelmelerine ve de çoğunun aynı yaş kuşağından kişiler olup, onların zamanında şirket performansı ile ESG faktörleri arasındaki bağlantının anlaşılamamış olmasına bağlıyorlar. Sonra yazarlar yönetim kurullarının şirket misyonundan farklı olarak ESG ile bağlantılı bir şirket varlık nedeni (corporate purpose) ortaya koymalarını ve ona ulaşmaları için yapılması gereken aşamaları belirleyen SCORE isimli bir çerçeve model ortaya koyuyorlar.
SCORE bir akronim ve şu anlama geliyor: Varlık nedenini netleştir, Basitleştir (Simplify), strateji ve sermaye ayırımıyla Bağlantı Kur (Connect), önce yönetim kurulu olarak Sahiplen (Own), varlık nedenine göre de Ödüllendirme Yap (Reward), nasıl başarılacağını kalitatif (finansal raporlama) ve kantitatif olarak (sürdürülebilirlik raporlaması) olarak Örneklendir (Exemplify). Yazarlar bu çerçeveyi 20’den fazla ülkede, farklı sektörlerden 100’den fazla yönetim kurulu başkanı, yönetici ve şirket sahibi ile görüşerek ortaya çıkardıklarını söylüyorlar. Çalışma, Oxford Üniversitesi ve California Üniversitesi’nin (Berkeley) başını çektiği Şirket Varlık Nedenini Hareket Geçirme Girişimi (Enacting Purpose Initiative) projesi kapsamında yapılmış.
Yazıda verilen en önemli örneklerden biri politik kampanyalarıyla da tanınan dış-giyim perakendecisi Patagonia. Patagonia’nın şirket varlık nedeni “Bu işi yapmamızın nedeni gezegenimizi korumak” olarak ifade ediliyor. “Tüm faaliyetlerinde bu varlık nedenini esas alıyor. Kıyafetlerini çevreye zarar vermeyecek şekilde üretirken bu konudaki tartışmaların da ateşli savunucusu. Sürdürülebilirlik uygulamalarını ve doğal dünyanın güzelliklerini de hem sitelerinde hem sosyal medya varlıklarında belirgin bir şekilde öne çıkarıyor” deniyor.
Diğer örnek ise Amerikalı gıda üreticisi J.M.Smucker. Smucker’ın şirket varlık nedeni“gelişimimize yardım edecek bağlantıları desteklemek” ifadesini içerdiğini belirtiyorlar. Bu markanın sevdiklerimiz ve içinde yaşadığımız çevre ile anlamlı ilişkiler kurması demekmiş ve İcra Başkanı Richard Smucker çalışanlara yönelik bu ifadenin nasıl örneklendirildiğini şöyle anlatmış: Varlık nedeninizi faaliyetlerinizde gösterirsiniz. Bazı durumlarda bu sizin etik davranışınızın ne olacağını belirler. Örneğin biz bir tesisi kapatacağımızda geçişin sağlıkla sağlanabilmesi için çokça zaman veririz. Saygı duyarsanız, saygı duyulursunuz. Her yıl varlık nedenimizi, birbirimize bağlılığımızı, ve stratejimizi anlatan bir broşür basar ve çalışanlarımıza dağıtırız. Neyi, niye, nasıl yaptığımızı anlamaları için o broşürü hep yanlarında taşımalarını isteriz.
Yazarlar sonra şöyle yakınıyorlar: Biz bu SCORE çerçevesini yönetim kurulu üyelerine sunduğumuzda, ortakların çıkarlarını korumanın şirket varlık nedenini geliştirmekten daha öncelikli olduğu söylüyorlar. Bu bir yanılgı. Elimizdeki kanıtlar ESG konularındaki süper performansın süper finansal sonuçlara yol açtığını gösteriyor. Hisse senedi sahipleri (shareholder) tabi ki önemli ama çalışanların, müşterilerin, tedarikçilerin (stakeholder) şirketin uzun dönemli hedeflerine ulaşmada önemsiz olduklarını kimse söyleyemez. SCORE, ilk kez dünyanın büyük şirketlerinin CEO’larının da içinde bulunduğu 200 CEO’dan oluşan, 2019’da bir şirketin varlık nedeninin tüm paydaşlarına değer üretmek olduğunu açıklayan, Business Roundtable (BRT) lobi grubu üyelerince uygulamaya konacakmış. Yazarların son cümleleri ise azcık tehdit gibi: Eğer BRT üyelerinin yönetim kurulları SCORE’u uygulamazlarsa ESG konularında daha net eylemler isteyen yatırımcıların sürmekte olan saldırılarının hedefi olurlar!
Başıma gelen bir örnek; tüketicimiz soruyor, hey ben bir gofret aldım, sana verdiğim o para ile ne yaptın? Buradaki tüketici hassasiyeti inanılmaz. Ama “sözünün eri” miyiz, yok canım o zaman yüzyıllardır artan bir cari açık veren hazinemiz mi olurdu.
Halbuki, bu konuda teşvik sistemi uygulanmalı, yani otoriteler sürdürülebilirlik raporlarında alınan aksiyonlar için yatırım teşviki, vergi istisnası ve uzun vadeli finansman imkanı sunabilir. Hatta sürdürebilirlik yatırımları fayda analizi yapılarak belli bir usulle kuruşlandırılarak nazım hesaplara dercedilebilir. Ama burada karbon emisyon veya adil tarım sertifikalarının ticaretine karşıyım. Çünkü bu göstermeliktir, zararlıdır. Mesela karbon emisyonu tabiatı itibariyle düşük olan bir işin artısını kağıt üzerinde satın alan bir kirletici işletme faaliyetine devam edebilmektedir.
Bence şirket misyonu ile şirket varlık nedeni arasında anlamlı da olsa bir fark olmamalıdır. Bizim varlık nedenimiz, felsefemiz “Mutlu Et, Mutlu Ol” ve daha önceki yazılarımda belirttiğim gibi tüm faaliyetlerimizin pusulasıdır. Bizce canlı cansız yaratılmış herşeyin mutluluğu önemlidir. Müşterimizi mutlu ederken doğayı neden üzelim? Dünyamız bize o kadar cömert ve o kadar doğurgan davranıyor ki. Niçin hayat kaynağımızı tüketelim? Sürdürülülebilirlik, işinizi yaparken insana ve çevreye saygı duymak ve korumaktır.
Bu arada geçen hafta öğrendim ki Yılmaz beyin kitabı Ekim ayında 3’üncü baskısını yapmış. Yönetim Kurulları şirketlerin yönetimiyle ilgili çok önemli bir çalışma alanı olmasına rağmen Türkçe kaynak kıtlığı var, bu yüzden kitabın yeni baskısı büyük ilgi gördü sanırım. Ben de böyle talebin karşılanmasına ön ayak olduğum için çok mutlu oldum. Kitaba yazdığım önsözü sizinle paylaşmak istiyorum. Önsözdeki bilgilerin bir kısmını “Yönetim Kurulu Üyeliği Bir Meslek midir Yoksa Görev Midir?” başlıklı yazımdan hatırlayacaksınızdır.
“Teknoloji gereklilikleri hızla değiştirirken, ilkeler hep aynı kalıyor.
Yönetim Kurulu üyeliği bazen görev, bazen hayatınızın bir evresi, ama muhakkak bir büyük sorumluluk. Şu sıralar artık neredeyse sadece yönetim kurulu üyesiyim. Hatırlarım ilk teklifi amca dediğim babamın bir arkadaşından almıştım. Sosyal hayatta başarılı, 80’li yıllara göre muazzam yurtdışı networku olan birisiydi. Yabancı sermayeli, o zamanlar moda olan bir “Dış Ticaret” şirketi kurmuştu, 20’li yaşlarda olan beni de dolgun ücretle yönetim kurulu üyesi yapmıştı. Ben ilk birkaç toplantıdan sonra işimin sahada aksiyon olduğunu görmüş ve bu masa başı işinden usulca sıyrılmıştım. Tabii maaşlarımı iade ederek…
90’ların başında Ülker genel müdürüydüm, Ülker yabancı ortaklıydı ve yönetim kurulları iki dilde (Türkçe/İngilizce) yapılmaktaydı. Tabi o zamanlar patronun kafasındaki hariç bir bütçemiz bile yoktu. Zaten iki hatta üç rakamlı yıllık enflasyon ve develüasyonlar arasında günlük yaşıyorduk. Yıllar sonra Ülker’de genel müdürken patron (sevgili babam) benden grubumuzun nasıl yapılanması, organizasyon, yönetim ve hissedarlık şeklinin nasıl olması gerektiğini araştırmamı söyledi. Kendisiyle istişare ederek birkaç merhalede tamamladığım teklifimi kabul etmişti. Neticede tepede her şeyin sahibi olan bir aile şirketi olarak Yıldız Yatırım şirketi kuruluyor ve mevcut şirketler ihtisaslarına göre üretim cinsine göre ve ar-ge, satış, tedarik, ithalat/ihracat gibi iş bölümleri altında odaklanıyor ve münferiden idare ediliyordu. İşte Yıldız Holding böyle kurulmuştu.
Profesyonellerin de yer aldığı her hafta toplanan bir İcra Kurulumuz vardı. Sabri beyin çok istemesine rağmen Holding yönetim kuruluna dışardan bir üye alamamıştık ama yine de toplantılarımız gündemli, evraklı muntazaman yapılırdı. Zaten Sabri beyin toplantılar konusunda titizliği ve prensipleri herkesçe malumdu. Hala Yıldız Holding’de toplantılar onun titizliği ile yapılır. Ben de 90’lı yıllardan bugüne yer aldığım yönetim kurullarında daima şu prensipleri uyguladım;
– Hiçbir zaman oylama yaparak karar almadım ve hiçbir karara şerh konulmadı. Çünkü herkes aynı görüşte birleşene, ikna olana kadar toplantıyı bitirmedim.
– Üyelerin temsil ettikleri azınlık payının oranı ne olursa olsun, kabul etmediklerinde menfaatleri hilafına karar almadım.
– Gündemsiz ve evraksız, önceden hazırlanmadan toplantı yapmadım.
– Gerekli evrak her zaman iki gün önceden üyelere gönderilir, okunur ve sunumda tekrarlanmaz.
– Başkan ve CEO’nun arzu ettiği istişare ve tartışma noktaları evrakta ayrıca belirtilir.
– Sunulan tüm evrakın şirket kayıtlarına uygunluğu önceden iç denetimce tespit edilir.
– Her toplantı başında bir önceki toplantıda alınan kararlar gözden geçirilir, aksiyonlar takip edilir ve toplantıda yeni alınan kararları herkes açıkça bilir.
– Gündemdeki siyasi ve aktüel konular değil ama mutlaka rakiplerimiz ve gelecek konuşulur.
– Zaman çizelgesi ve süreye uyulur.
– En az senede bir iç eleştiri yapılır ve yönetim kurulunun performansı ölçülür.
– Yönetim kurulunda özel (gizli) bir görüşme varsa sadece üyeler katılır ama sair zaman profesyonel yöneticiler yer alır, hatta gündemde kendilerini ilgilendiren konuların görüşmesine çağrılır.
– Yönetim kurullarına dinleyici olarak bir hukukçu katılır ve gerekirse ikaz eder, notlarını bilahare kurumsal sekretere sunar.
– Yönetim kurulu görüşmeleri notları ayrıca tutulur ve dağıtılır.
– Toplantı başında ve sonunda CEO hariç sadece üyeler kapalı bir oturum yapabilirler.
– Ortaksız şirketlerde profesyonel yönetim kurulu üyelerinin katılımı için başkanın bağımsız üye olmasını tercih ederim, mümkün değilse bir Yönetici Üye (Lead Director) seçilir ve toplantıyı idare eder, gerçekçi katılım sağlar.
– Yönetim kurulu üyelerini seçerken, adayların geçmiş tecrübelerini gözönünde bulundurarak çeşitlilik ve katkı sağlamalarını esas alırız.
– Adaylarla mülakat yaparken onlara sadece şirketi değil iş yapış felsefemizi ve gelecek hayallerimizi paylaşıp, onların da bizi mülakat yapıp tanımalarına fırsat veririz.
– Tüm üyelere katılım öncesi şirket içi oryantasyon programı uygulanır.
Godiva’yı 2008 yılında almamızla birlikte global dünyaya açıldık ve bu bizim için bir ilkti. Şirketin %100 sahibiydik, ama atacağımız adımların şeffaf, doğru, güven veren yani kurumsal intiba doğuracağından emin olmak istiyorduk, bu önemliydi. Şirketin sahibi bizden çok para vermesine rağmen rakibimize güvenip firma ve çalışanlarını emanet edememişti. Ama bize güvenmişti. Büyük bir sorumluluk almıştık. İlk yönetim kurulunda ben başkan ve aileden Ali Ülker, Yıldız Holding CFOsu, Dış Ticaret Başkanı, Godiva CEO’su ve 6 bağımsız üye vardı. Bu üyeler eski Tüsiad Başkanı, eski THY CEO’su, eski Burberry CEO’su, eski Body Shop YK Başkanı, eski PG üst yöneticisi ve İSO Meclis Üyesi idi. Hepsinin hem yaşça, hem uluslararası benzer perakende veya FMCG tecrübesi vardı. İleride kişiler değişti, fakat hep bu kabiliyet ve yetenekleri yönetim kurulunda muhafaza ettik. Tamamı ailenin sahipliğinde bulunan Godiva’nın Yönetim Kurulunda başkan olarak benim arzum ve kurumsallaşma sorumluluğum adına tüm yönetim kurulu üyelerinin görüşlerinden istifade edip onların hür irade ve serbest fikirlerini dinleyip teşvik için tecrübeli bir üyeyi (Body Shop YK Başkan) toplantıyı sevk ve idare etmesi için Yönetici Üye (Lead Director) tayin ettim.
Böylece sadece yönetim kurulu üyeleri değil aynı zamanda toplantıya katılan CEO, CFO, CMO gibi şirket yöneticileri de rahatça görüşlerini paylaşıyorlardı. Bana ise toplantının başında ve sonunda sadece üyelerin katıldığı kapalı oturumlarda istişareye katılmak ve toplantının sair safhalarında sabırla dinlemek kalıyordu. Tabi yıl içinde dünyanın dört bir tarafında yapılan yönetim kurulu toplantılarına katılıp piyasa ve tesislerimizi ziyaret etmem (GOYA) da gayet yararlı oluyordu.
Özellikle yurt dışındaki, hissedarları ve toplumu mağdur eden bazı şirket skandalları 2000’li yılların başında yönetim kurullarının çalışmasındaki ilkeleri, yani yönetişim (governance) ilkelerini oldukça değiştirdi. Hatta o günlerden sonra şirketin üst yöneticiler eliyle idaresine şirket yönetimi (corporate management), yönetim kurulu aracılığıyla yönetimine ise şirket yönetişimi (corporate govarnance) adı verilmeye başlandı desek hatalı olmayız. Yine o yıllarda Türkiye’de yönetim kurullarının nasıl çalışması gerektiğine, yönetişimin nasıl yapılması gerektiğine vurgu yapan öncülerden biri de Yılmaz Argüden’di. Argüden 2007’de yazdığı Yönetim Kurulları kitabı ile gerçekten bu konularda ufuk açtı, hepimize de yol gösterdi. Kitabının ve yaptığı çalışmaların Türkiye’deki şirketlerin yönetiminde uzun dönemli bir değer yaratma (vision to create long-term value), sorumlu davranmak (responsibility), ahlaklı davranma (ethics) şeffaflık (transparency), tüm paydaşlara adil olmak (equitable treatment) ve hesap verilebilirlik (accountability) gibi ilkelerin yerleşmesine katkısının büyük olduğunu düşünüyorum.
Bugün teknoloji neredeyse 18 ayda bir misliyle aşama kat ediyor ve yatırımcılar, hissedarlar, diğer paydaşlar artık anında sonuç görmek istiyorlar. Yönetim kurulları artık daha hızlı ve daha çok belirsizlik altında karar vermek zorundalar. Ama buna karşılık yönetim kurulları sağlıklı karar verebilmek için ellerindeki malzemeyi yeterince incelemeli ve çok dikkatli olmalılar.
Bu nedenlerle yönetim kurullarının nasıl oluşturulacağı, nasıl çalıştırılacağı, hangi ilkelerle çalışacağı popüler dergilerin, akademisyenlerin, danışmanlık şirketlerinin önemli tartışma gündemleri arasına girdi. Örneğin çeşitlilik (diversity) konusu çok önem kazanıyor. Yıllardır süren çeşitlilik tartışmalarına rağmen global olarak yönetim kurullarının hala erkek, yaşlı ve beyaz olmalarından yakınılıyor. Yılmaz Argüden’in kitabını yeniden gözden geçirdiğimde gördüm ki hala kurumsal yönetişimin güncel sorunlarına deva oluyor; kurumsal yönetişim doğru insanlar, doğru ekipler, doğru süreçler, doğru kültür, doğru bilgi, doğru yönlendirme ve doğru denetleme ile yapılırsa başarıya ulaşılıyor.
Sayın Argüden biliyorum ki bugün hem kar amacı gütmeyen kurumlarımızın, hem de kamu kurumlarımızın kurumsal yönetişim ilkelerini hayata geçirebilmeleri için büyük mesai harcıyor. Kendisine Türkiye’de tüm yönetim kurullarının dünya standartlarında çalışması için gösterdiği çabaya teşekkür ediyorum. Kitabı okuyanlar şirketlerin doğru yönetimi konusunda büyük fayda bulacaklardır. “
Sözü yönetim kurullarından açmışken daha önceki yazımda kısmen sözünü ettiğim birkaç görüşümü derinleştirmekte yarar görüyorum. Yazımda yönetim kurularının görevlerini, oluşum biçimini, toplantı zamanlamasını ayrıntılı olarak anlatmıştım. Yönetim kurullarında aslında her pozisyonun bir rolü var ve önemli olan herkesin kendi rolünü doğru yerine getirmesi. Başkan, CEO ve her yönetim kurulu üyesi rolünün nerede başlayıp nerede bittiğini bilmeli. Yoksa bir rol çatışması ile karşı karşıya kalınır. Rol, her üyenin pozisyonu itibariyle sahip olduğu haklar, yetkiler, sorumluluklar ve otoritesi ile ilgili bir kavram. Rol belirsizliği yaşayan bir üye, yetki ve sorumluluklarını tam olarak algılayamayabilir. Bunun doğal sonucu olarak da yetki ve sorumluluklarını yerine getirmekte yetersiz kalır. Rol çatışması, aynı anda birden fazla rolü gerçekleştirmek durumunda olan bireyin, rol gereklerinden birisine diğerine oranla daha fazla uyması şeklinde tanımlanabilirken, bireyin yüklendiği rollerin ya da farklı bireylerin rollerinin çatışması anlamında da kullanılır.
Yönetim kurulunu oluşturan üyelerin değişik ortamlardan ve kültürel çevrelerden gelmeleri değişik his dünyasına, arzu, ihtiyaç, tutku ve değere sahip olmalarına, tecrübelerinin farklı olmasına beklentilerinin değişmesine neden olabilir. Bu faktörlerle çelişen rol davranışları bir çatışma nedeni olabilir. Hele de şirketiniz global olduğunda yönetim kurulunuzun farklı kültürlerden, farklı beklentileri olan insanlardan oluştuğunu düşünün. Farklı kültürlerin yönetim kurulu alışkanlıkları Yönetim Kurulu’na Liderlik (Leading a Board) isimli kitapta çok güzel anlatılıyor. Örneğin İngiltere’de yönetim kurulu üyelerinin birlikte yemek yeme ve kahvaltı yapma alışkanlıkları, Hollanda’da oybirliğine ulaşmadan tartışmaların bitmemesi gibi. Daha fazlasını öğrenmek isteyen meraklılar bu kitaba başvurabilirler (5). İnsan Kaynakları konularında danışmanlık, mentorluk çalışmaları ile tanınan Hande Yaşargil bu kitabın Türkiye bölümü yazarlarından ve içeriği oluştururken benimle de görüştüğünü anımsıyorum.
Farklı nedenlerle yaşanan rol çatışmalarının, belirsizliklerinin doğal sonucu olarak, yönetim kurulunun performansında düşüşler yaşanır. Bir yönetim kurulunda rol belirsizliği ve rol çatışması gibi olumsuz durumların ortaya çıkmaması için her şeyden önce görev dağılımının net ve anlaşılır olması, kesin bir rol tanımının yapılması ve rollerle yetenekler arasındaki uyumun da dikkate alınması gerekir (6). Şimdi yönetim kurulundaki pozisyonların görev tanımlarına kısaca bir göz atalım (7):
Yönetim Kurulu Başkanı (Chairman, Chairwoman or Chair). Yönetim Kurulu’ndaki “eşitler arasındaki” en üst görevlidir. Başkan gücünü şirketin ortaklık yapısından alır, zira başkanı seçen yönetim kurulu üyelerini ortaklar seçer. Başkan toplantılar yoluyla yönetim kurulunun görevlerini yerine getirmesini sağlar. Yönetim kurulu toplantı halinde olmadığında dahi Yönetim kurulu başkanı kurulun başı olarak görev yapar. Dış dünyaya karşı şirketin sözcülüğünü yürütür. Bence CEO bu rolü üstlenmemelidir.
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı: Yokluğunda yönetim kurulu başkanının görevlerini yerine getirir. Karar verildiğinde komitelere başkanlık yapar. Başkan ve yardımcısının durumu bazı ülkelerde kanunla görev ve seçimi belirlenir.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi: Şirketle bağı olmayan ve yönetim kurulunda görev üstlenen üyedir. Seçimi, süresi ve sıfatları ve sair hususlar kanunda belirtilmiştir. Bağımsızlığın tarafsızlığı da beraberinde getirmesi, kamu ve küçük ortak/yatırımcı menfaatini ve hatta işletme körlüğünü bertaraf etmesi umulur. Herhangi bir bağı olması hem yasalara aykırı hem de çıkar çatılması doğuran bir olgudur.
İç Yönetim Kurulu Üyesi: CEO, Genel Müdür dahil olmak üzere şirkette üst yöneticilik görevi de olan üyedir.
Yönetici Üye (Lead Director). Özellikle yönetim kurulu başkanı aynı zamanda CEO/Genel Müdür olduğunda ikisini ayırabilmek için yönetici üye ataması yaygınlaşmaktadır. Serbestçe tartışmayı sağlar ve yönetim kurulunun düzenli olarak işlemesinden sorumludur. Çok yeni bir pozisyon olduğu için bu görev tartışılmaktadır. Yönetim kurulunun performansını artırdığı, CEO ile ilişkileri geliştirdiği ve krizlere çözüm ürettiği için tercih edilmektedir.
Aktivist Üye: Son 10 yılda özellikle yüksek CEO ve üst yönetici maaşlarını önlemek için ortaya çıkmışlardır. Azınlık bir payla yönetim kurulu gündemini istedikleri yönde harekete geçirmeye çalışan üyelerdir. Tüm unsurları hatta medyayı da kullanmak yoluyla yönetim kurulunun gündeminin, çalışmasının kendi görüşleri doğrultusunda olmasına çalışırken, ek ve farklı “değer” yaratılmasını hedeflerler ve kendi istedikleri yönde kararların yönetim kurulundan çıkması için baskı yaparlar. Bazen de seçilmedikleri halde gölge yönetim kurulu üyesi gibi çalışırlar.
Yönetim Kurulu Sekreteri: Toplantıların düzenlenmesi, bilgilerin ve evrakın paylaştırılması, zaman planına uyulması ve kayıtların saklanmasından ve bu konudaki yasal sorumlulukların yerine getirilmesinden sorumludur. Sekreter üyeler arası iletişimi de sağlar ama üyelerden olmak zorunda değildir.
Avukat: Toplantılara mutlaka dinleyici olarak katılacak tecrübeli bir avukat şirket yönergelerine göre yanlış, kanun ve mevzuata aykırı kararların alınmasının önlenmesinde çok etkili olacaktır. Hatta bunların gündeme alınmasını bile önler ve toplantı esnasında bu yönde boş yere tartışmaları anında ikaz eder.
Yönetim kurulu başkanının yönetim kurulunun sağlıklı çalışmasında rolünü tartışmak bile gereksizdir. Yönetim kurulunun görevlerini yerine getirmek için, karar veren, planlayan, organize eden, liderlik ve motive eden, değişim temsilcisi (change agent), takipçi ve denetçi, sınır belirleyici (boundary spanner), bilgi yöneticisi ve girişimci olmalıdır. Ancak bu görevleri başarılı bir şekilde yerine getirilebilmesi için yönetim kurulu başkanının bir takım farklı rolleri oynaması gerekir.
Buradan yola çıkarak ünlü yönetim gurusu Henry Mintzberg’in bugüne kadar yapılmış en iyi “Yöneticilerin Yerine Getirmesi Gereken Farklı Roller” sınıflandırmasını (8) yönetim kurulu başkanına uygulayalım, bakalım ne gerekler çıkacak diyorum. Mintzberg yönetici pozisyonundaki kişinin rollerini önce üçe ayırır: Kişilerarası, bilgisel ve kararsal roller. Yönetim kurulu başkanına uygulayınca göreceksiniz tam uyuşmuyor. Zira bu tanımlar görevlinin seviyesine göre farklılıklar gösterir.
A. Kişilerarası Roller: Başkanın resmi konumuna bağlı olarak doğrudan yüklenilen bu roller, yönetim kurulu üyeleri ve diğer şirket çalışanları ile olan ilişkileri içerir. Başka bir ifadeyle, bunlar insan ilişkileri yeteneği ile ilişkili rollerdir. Bu bağlamda Yönetim Kurulu Başkanlığı işinin tabiatında olan kişilerarası üç rolden söz edebiliriz:
Başkanlık rolü: Temsili ve törensel niteliği olan belli görevler. Örneğin sosyal olaylarla ilgilenmek, yönetim kurulu üyelerini ağırlama, yemeklere ev sahipliği yapma, yönetim kurulu adına törenlere iştirak etmek. Bu faaliyetler daha törensel ve semboliktir.
Liderlik rolü: Yönetim Kurulu başkanından lider gibi davranması istenir. Yönetim kurulu üyelerini geliştirme, toplantılara aktif katılımlarını destekleme, onları motive etme, etkileme ve üyelerle iletişim kurma, liderlik rolüne örnek verilebilir. Bence liderlik rolü şirkette yönetim kurulu ile sınırlı kalmalıdır.
Bağlantı Kurma Rolü: Bu rol yönetim kurulu üyelerini koordine edici ya da bağlantı kurucu gibi çalışmayı ifade eder. Bu rol aynı zamanda hem organizasyon içindeki ve hem de dışındaki bilgi kaynaklarına ulaşma ile ilgilidir. Fakat bence bu rol sadece yol gösterici olmalı, uygulamayı şirket yöneticileri yapmalıdır. Ayrıca uzman üyelerin kendi sahalarında CEO veya ilgili bölüm yöneticisine koçluk yapmasını önerir ve yardımcı olur.
B-Bilgisel Roller: Yönetim kurulu başkanı , yönetim kurulu üyelerinin işlerini etkili bir şekilde yapabilmeleri için yeterli bilginin sağlanmasından sorumludur. Bilgisel roller de kendi arasında üçe ayrılır.
İzleyicilik Rolü: Yönetim Kurulu Başkanı organizasyonun iç ve dış çevresini sürekli tarar, gözler. Çünkü yönetim kurulu karar verebilmek için bilgiye ihtiyaç duyar. Bence bu görev hakkıyla yerine getirildiğinde ESG konuları da yönetim kurulunda öncelikle görüşülebilir.
Bilgilendirme rolü: Ulaştığı bilgileri bir iletişim zinciri içinde yönetim kurulu üyeleri ile paylaşır.
Sözcülük (spokesperson) rolü; Kurumun politikaları, eylemleri ya da planları hakkında kurum dışındaki insanlara yönelik resmi beyanları ifade edebilir.
C. Kararsal Roller: Kararsal roller dörde ayrılır.
Girişimci Rolü: Girişimci rolündeki yönetim kurulu başkanı, CEO’yu ve yönetim kurulu üyelerini motive ederek değişimin başlatıcısı olabilir. Yönetim kurulu başkanı şirket, sektörü ve piyasası için gelecek tasavvaru kurar ve buraya nasıl ulaşılacağını sürekli olarak düşünür, düşündürtür. Girişimci yönetim kurulu başkanı belirlenen fırsatlardan yararlanmak için projeler başlatılmasına ön ayak olur. Bu yeni ürünler, hizmetler ya da yöntemler geliştirmeyi kapsayabilir ama ben bunun yönetim kurulu gündem ve yetkileri ile sınırlı kalmasını öngörürüm.
Yıkıcı öğelerin üstesinden gelme rolü: Bir şirket ne kadar iyi yönetilirse yönetilsin, herşey her zaman düzgün gitmez. Yönetim kurulu başkanları çatışmalar ve problemler ortaya çıkarken, üstesinden gelmede üst yönetime yardımcı olur. Örneğin, grevler, marka haklarına yönelik tecavüzler ve enerji kısıtı sorunları, salgınlar gibi problemleri yönetmede öncülük yönetim kurulu başkanının yıkıcı ögelerin üstesinden gelme rolü içerisinde yer alır derken ben buradaki rolünün istişari olmasını düşünüyorum.
Kaynak dağıtıcı rolü; Arzulanan çıktılara ulaşmak için insan, zaman, malzeme, bütçe ve diğer kaynakların nasıl kullanılacağına karar vermek en önemli konudur. Yönetim Kurulu Başkanı hangi kaynakların ne miktarda ve kim tarafından kullanıldığına ışık tutarken, yönlendirme yapmalıdır ve buna şirket yöneticilerinin istek ve planları uyarınca yönetim kurulunda karar verilmelidir.
Anlaşma rolü: Bu rolle yönetim kurulu başkanı şirketin temsilcisi olarak Yönetim Kurulu onayıyla diğer kurumlarla anlaşmalar yapabilir diyebilir miyiz, ben buna karşıyım.
Her yönetim kurulu üyesinin, aktivist üye hariç, rolünün nerede başlayıp nerede bittiğini bilmesi deneyimlerime göre de gerçekten çok önemlidir. Yoksa yukarıda belirttiğim üzere bir rol çatışması ya da rol belirsizliği ile karşı karşıya kalınır, yönetim kurulu performansı düşer. Aktivist üye ise zaten çatışmak için vardır bu nedenle bu konu daha geniş olarak başka bir yazıda tartışılabilir. Zaten aktivist üyeler genelde yönetimin tasvibi olmadan genel kurulun sürprizidir.
Not: Açık kaynak niteliğindeki bu yazı yazar zikredilerek iktibas edilebilir. Telif gerektirmez.
Kaynakça:
(1) Argüden, Y. (2020). Yönetim Kurulu Sırları, The Kitap Yayınları.
(3) Keywell, B.(2020) Your Board Needs a Data-Integrity Committee October 21.
(4) Eccles R.G. vd. (2020). The Board’s Role in Sustainability, Eylül-Ekim.
(5) Shekshnia S. ve Zagieva V.(Eds.),(2019).Leading a Board: Chairs’ Practices Across Europe, Palgrave Macmillan.
(6) 20 Key Board of Director Terms and Definitions – Board Director, 13/7/2020. https://www.boarddirector.co/important-board-of-director-definitions
(7) Gökçe O. Ve Şahin A. (2003). Yönetimde Rol Kavramı ve Yönetsel Roller, Sosyal ve Ekonomik Araştırmalar Dergisi, 3 (6). 133-156; Rüzgar, N. ve Kurt, M. (2013) Yöneticiler Gerçekten Ne Yapar? İşletme Araştırmaları Dergisi, 5 (4). 37-56.
(8) Mintzberg, H (1973). The Nature of Managerial Work, New York, Harper and Row; (1990). “The Manager’s Jop: Folklore and Fact”, Harvard Business Review, Mart- Nisan; (2013) Simply Managing: What Managers Do – and Can Do Better; FT Publishing İnternational.