YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ BİR MESLEK MİDİR, YOKSA GÖREV Mİ?

“Hiç Oylama Yaparak Karar Almadım”
murat ülker

Bana sorarsanız bazen görev, bazen hayatınızın bir evresi, ama muhakkak bir büyük sorumluluktur. Artık neredeyse sadece yönetim kurulu üyesiyim. Hatırlarım ilk teklifi amca dediğim babamın bir arkadaşından almıştım. Sosyal hayatta başarılı, 80’li yıllara göre muazzam yurtdışı networku olan birisiydi. Yabancı sermayeli, o zamanlar moda olan bir “Dış Ticaret” şirketi kurmuştu, 20’li yaşlarda olan beni de dolgun ücretle yönetim kurulu üyesi yapmıştı. Ben ilk birkaç toplantıdan sonra işimin sahada aksiyon olduğunu görmüş ve bu masabaşı işinden usulca sıyrılmıştım. Tabii maaşlarımı iade ederek…
Bu arada aile şirketlerinin şeklen yönetim kurulları ve elden dolaştırılan yönetim kurulu kararlarını, sizden evvelki onaylara hürmeten atılan imzaları saymazsak, yönetim kurullarında durumum hesap vermek, derdimi anlatmak, istediğim onayları almak için cebelleşmekten başka bir şey değildi. O yıllarda, 90’ların başı, ben Ülker genel müdürüydüm, Ülker yabancı ortaklıydı ve yönetim kurulları iki dilde (Türkçe/İngilizce) yapılmaktaydı. Tabi o zamanlar patronun kafasındaki hariç bir bütçemiz bile yoktu. Zaten iki hatta üç rakamlı yıllık enflasyon ve develüasyonlar arasında günlük yaşıyorduk. Yıllar sonra Ülker’de genel müdürken patron
(sevgili babam) benden grubumuzun nasıl yapılanması, organizasyon, yönetim ve hissedarlık şeklinin nasıl olması gerektiğini araştırmamı söyledi. Kendisiyle istişare ederek birkaç merhalede tamamladığım teklifimi kabul etmişti. Neticede tepede herşeye sahip bir aile şirketi olarak Yıldız Yatırım şirketi kuruluyor ve mevcut şirketler ihtisaslarına göre üretim cinsine ve arge, satış, tedarik, ithalat/ihracat gibi iş bölümleri altında odaklanıyor ve münferiden idare ediliyordu. Sahipliğe gelince zaten ablam ve ben iki kardeştik. Babam
“Oğlum senin (şeran) iki payın olsun” demişti. Ben ise “bu kadar çok mal varken lüzum yok, yarı yarıya olsun ama az bir fazlalık verirsen sözüm yerde kalmasın” demiştim. Nitekim bugün de halen öyledir. Velhasıl Yıldız Holding işte böyle kurulmuştu. Profesyonellerin de yer aldığı her hafta toplanan bir İcra Kurulumuz vardı. Sabri beyin çok istemesine rağmen holding yönetim kuruluna dışardan bir üye alamamıştık ama yine de toplantılarımız gündemli, evraklı muntazaman yapılırdı. Zaten Sabri beyin toplantılar konusunda titizliği ve prensipleri herkesçe malumdu (1). Efsanevi İcra Kurulu serencamımız bir başka sefere kalsın. Şimdi yönetim kurullarına odaklanalım. Son birkaç yıldır YKKD için mentörlük yapıyorum, kadın bağımsız yönetim kurulu üyeleri yetiştiriyoruz. Vesileyle konu hakkında okuma ve araştırmalar yapıyorum. 2011 yılında basılmış Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kitabını karıştırırken 74’üncü sayfada o zaman Doğuş Otomotiv Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı yapan Aclan Acar’ın bir benzetmesine rast geldim.

Şöyle yazıyordu Acar: Geçmişten geleceğe şirketin taşınabilmesi için altyapının oluşturulması gereklidir. Bu da şirketin beyni konumunda olan Yönetim Kurulları ile gerçekleşebilir. Eğer bir organizmanın beyni çalışmıyorsa, kolları bacakları çalışsa da hiçbir verim alamaz” (2). Şirket’in üst yöneticiler eliyle idaresine şirket yönetimi (corporate management), yönetim kurulu aracılığıyla yönetimine ise şirket yönetişimi (corporate govarnance) adı veriliyor. Yaklaşık 30 yıldır Türkiye’de ve yurt dışındaki halka açık olan ve olmayan, muhtelif oranlarda hissedar olduğum şirketlerin yönetim kurullarında üye ve hatta başkan olarak görev yaptım, hala da yapıyorum. Bu yönetim kurularının bazılarının oluşturulmasında görev aldım,
bazılarında ise üye olarak çalıştım, daha sonra başkan oldum, hatta daha sonra yapısının
değişimine tanık oldum. Özellikle yurt dışındaki, hissedarları ve toplumu mağdur eden bazı şirket skandalları 2000’li yılların başında yönetim kurullarının çalışmasındaki kuralları, yani yönetişim (governance)
ilkelerini oldukça değiştirdi. Uzun dönemli bir değer yaratma (vision to create long-term value), sorumlu davranmak (responsibility), ahlaklı davranma (ethics) hep yönetim kurularında önemli sayılan konulardı. Özellikle şeffaflık (transparency), tüm paydaşlara adil olmak (equitable treatment) ve hesap verilebilirlik ilkeleri (accountability) bu skandallardan sonra çok daha fazla önemsenmeye başladı. Bu konuda yasa ve yönetmelikler değişti (3). Aslına bakarsanız Türkiye’de 1980 yılında Türkiye’yi serbest piyasa ekonomisine geçirmeyi hedefleyen 24 Ocak kararlarının alınmasıyla 1981-1982 yılları arasında büyük bir bankerler
krizi olmuştu. Ben o zaman üniversitedeydim ve bu krizin sonucunda devletin şirketler için aldığı tedbirlerin piyasayı nasıl etkilediğini babamdan bilirim. 1990’lı yıllarda da Türkiye ekonomisini dünya ekonomisine bağlayan mali serbestleşme sağlayan bir dizi kararlar silsilesi yine Türkiye’de şirket yönetimlerini ve yönetim kurularını etkilemişti. Daha sağduyulu kararları, farklı insanlarla istişare ederek almak, uzmanlardan yararlanmak son derece önemli olmuştu. Bu nedenle 2000’li yıllarda özellikle ABD’deki skandallar patladığında bizler getirilmeye çalışılan ilkelere yabancı değildik. 2010’lu yıllarda Yeni Ticaret Kanunu’nun
kabulüyle, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetişim İlkeleri Tebliği yayınladı ve halka açık şirketlerde 2012 yılından itibaren yönetim kurullarında bağımsız üye devrimini hep birlikte yaşadık. Yönetim kurullarının oluşturulması ve çalıştırılması konusunda oldukça tecrübe biriktirdim. Çok sayıda farklı insanla farklı sektörlerde bu kurullar da başkan ve üye olarak çalıştığım için hangi yönetim şeklinin nasıl bir performans yarattığını artık hem gözlemleyebiliyorum hem de hissedebiliyorum. Kuşku yok ki bir şirketin yönetim kurulu eliyle yönetimi ya da yönetişimi hep hassas bir konuydu. Şimdi konuların karmaşıklaşması, teknolojinin hayatımızda daha önemli rol oynamasıyla zorlaşan bir iş oldu. Nedeni yönetim kurullarında nezaret edilmesi gereken çevresel risklerin fazlalaşması; içinde yaşadığımız covid19 salgını krizini düşünün, bırakalım şirketleri, hiçbir devletin bu krizin risklerini önceden hesaplayıp da önlem alması mümkün
olmadı. Hem de salgının bazı ipuçları varken…
The Economist dergisinin 27 Haziran 2020 tarihli sayısının kapağı “bir sonraki felaket ve nasıl hayatta kalacağız” şeklinde çıktı (4). Makalede geleceğin tehditleri olarak neler var neler; astroidler, volkanik patlamalar, güneş püskürmeleri… Şükür makalede bu konuda şirketlere yüklenen görevlerden ziyade devletlerin erken uyarı sistemi geliştirmesinden söz ediliyor. Ama tabii ki tüm bu risklerden söz edilmesi bile piyasaları dolayısıyla şirketleri de etkileyecek. Diğer yandan aktivist şirket hissedarlarının yönetim kurullarında farklı yeteneklerde üyeler görmek istemeleri, devletlerin özellikle Facebook’un sebep olduğu skandaldan sonra şirketlerin tüketici verisinin korunmasına yönelik arttırdığı önemler yönetim kurullarının yeni gündemi…
Facebook söz konusu “izinsiz veri paylaşımı” krizi yaşadığında aslında kanuna aykırı bir şey yapmamıştı, ama ahlaki bir davranışta değildi. Tüketici verisinin kullanılmasında kanunda bir boşluk vardı ve bu boşluğu kendi lehine kullandı. Bu eylemi neticesinde yabancı bir ülkenin ABD seçimlerine müdahalesine yol açtı mı? Sonucunda Facebook ceza yedi, itibar kaybetti. Tüm bunlar olurken Facebook’un CEO’su ve Yönetim Kurulu Başkanı aynı kişi idi. Sizce ikisi farklı kişi olsalardı, Facebook’un davranışı nasıl olurdu? Cevabı hiçbir zaman bilemeyiz, zira geçmişe dönemeyiz. Ama bu bize, geleceğimizi en güzel/emin şekilde yaşamamız için yol göstermelidir. Bir başka örnek de covid19 salgını esnasında Boeing’de bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapan eski Birleşmiş Milletler elçisi Nikki Halley’in istenen devlet desteğine “felsefi ilkeleri” nedeniyle karşı çıkarak istifa etmesiydi (5). Bu istifa da geleceği düşünürken göz önünde bulundurmamız gerekenlerden biridir.
Yeniden konumuza dönecek olursak yönetim kurulları artık daha hızlı ve daha çok belirsizlik altında karar vermek zorundalar. Çünkü teknoloji neredeyse 18 ayda bir misliyle gelişiyor ve yatırımcılar, hissedarlar, diğer paydaşlar anında sonuç görmek istiyorlar. Ama buna karşılık yönetim kurulları sağlıklı karar verebilmek için ellerindeki malzemeyi yeterince incelemeli ve çok dikkatli olmalılar. Diğer yandan Google ve Amazon Alexa’nın bugün cevaplayamadığı soru neredeyse yok. Bu nedenle çoğu yönetim kurulu üyesi doğrudan gerçek zamanlı veriye ulaşmak ve kendi analizini yapmak istiyor. SAP İcra Kurulu Üyesi Adaire Fox Martin ile görüşmemde bahsettiği real time data SAP yönetim kurulu buna güzel bir örnek, tabi kendi software ve şirket yeteneklerini kullanarak şirketin gerçek zamanlı verileriyle oluşan “live prezentasyolar” sanki bir canlı yayın programı gibi geliyor bana. Yönetim kurulu toplantısına gelen kümülatif veri bazen önemini kaybetmiş olabiliyor. Hatta defalarca üst yönetimin üstünden geçtiği kontrollü, uyarlanmış (adjusted) raporlar yönetim kurulunun nezaret ve hesap verilebilirlik açısından görevini yapmasında sorunlar
oluşturabiliyor. Bilgi çokluğu ve gerçek zamanlılık nedeniyle farklı yönetim kurullarında görev yapan üyelerin artık bununla başa çıkamamaları da diğer bir konu (6). Bu nedenlerle yönetim kurullarının nasıl oluşturulacağı, nasıl çalıştırılacağı, hangi ilkelerle çalışacağı popüler dergilerin, akademisyenlerin, danışmanlık şirketlerinin önemli konuları arasına girdi. Örneğin üyelerin çeşitliliği (diversity) konusu çok önem kazanıyor. Yıllardır süren çeşitlilik tartışmalarına rağmen yönetim kurullarının hala çoklukla erkek, yaşlı ve beyaz olmalarından yakınılıyor. Covid19 ve George Floyd’un ölümüne verilen global tepki bu konuda
yeni fırsatları ve tehditleri ortaya çıkardı (7).

Türkiye’de benim kadınların yönetim kurullarında daha fazla temsil edilmelerinden yana çalışmalara önem verdiğimi, katıldığımı biliyorsunuz. Yapılan bir araştırmada yönetim kurullarında cinsiyet çeşitliliğine önem veren şirketlerde kurulların sektör ortalamasına göre birkaç yüzde puanı daha iyi performans gösterdikleri bulunmuş (8). Bir araştırmaya göre global olarak şirketlerin yönetim kurullarının sadece %17’sinde kadınlar görev yapıyor. Eğer bu artış devam ederse ancak 2048 yılında yönetim kurullarında cinsiyet eşitlenebiliyor (9). Bir süredir Türkiye’de Yönetim Kurullarında Kadın anketi yapılıyor. 2019 raporunun sonuçlarına göre (10) 2019 yılında BIST şirketleri yönetim kurullarında yer alan kadınların oranı %15,2’den %15,9’a çıkarak %3,3 oranında arttı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasında kadın oranı %16,6’dan %17,7’ye çıktı. Spencer Stuart danışmanlık şirketinin internet sitesi Türkiye’nin de olduğu birçok ülkenin yönetim kurulları istatistiklerini sürekli güncelleyerek veriyor. Türkiye’nin ve diğer ülkelerin nerede olduklarını görmek açısından bu istatistikleri çok yararlı buldum. Tablo 1’de örneğin yönetim kurullarında kadın oranımızın
artmasına rağmen halen istenen seviyede olmadığı görülüyor (11).
Bizim gibi aile şirketlerinin çok olduğu ekonomilerde ise bunun bir başka mühim yönü, işi devralacak ikinci kuşağın kız/erkek ayrımı yapmadan iş hayatına hazırlanması, tüm kardeşlerin yönetimde yer almasa bile yönetişimde yetkin kılınması için eğitilmesi gereğidir. TOBB nezdinde bilhassa Zeynep Bodur hanımefendiyi bu bilinç ve gayretlerinden ötürü tebrik ediyorum.
Diğer önemli bir konu dijital çağda yönetim kurullarının gençleşmesi. Bunun nedeni “dijital doğanlar” adı verilen yani dijital çağda doğanların yönetim kurullarında yer alması konusu. Global olarak ortalama yönetim kurulu üyesi yaşı 60 (12). ABD S&P 500’deki firmalara baktığımızda ise 50 yaşın altındaki yönetim kurulu üyeleri %5, 70 yaşın üstündekiler ise yüzde 21 (13). Türkiye’de elimizde böyle bir veri yok ama açıkçası oranların benzer olduğunu düşünüyorum. Danışmanlık firması Deloitte’in yaptığı bir araştırmaya göre S&P 500’de teknoloji konusunda uzman olan yönetim kurulu üyelerinin oranı %17 (14). Yine aynı çalışmaya göre teknoloji uzmanı yönetim kurulu üyesi barındıran işletmeler aynı kategorideki firmalara göre %10 daha iyi performans gösteriyorlar. Performans gösteriyorlar demişken, bütün mesele burada aslında…
Niye yönetim kuruluna ihtiyaç var? Nedeni aslında çok basit. Tek kişinin aklına dayalı işletme körlüğünden kurtulmak, farklı görüş ve deneyimlerden istifade ve daha geniş perspektiften rakipleri, tüketiciyi, pazarı
yorumlayarak etkili bir sosyal network ve verimli bir organizasyona ulaşmak için. Yönetim Kurulu’nun neredeyse her kitapta yazan görevlerini şöyle özetlemek mümkün (15):

1. CEO adaylarını belirler, değerlendirir, seçer.
2. Strateji ve Politikaları onaylar, izler.
3. Bütçe ve Yıllık Planı onaylar, izler.
4. Üst yönetimin performansını izler.
5. İnsan Kaynakları Planlaması yapar ve organizasyonun etkili, verimli ve sürdürülür çalışmasını sağlar. Ödüllendirme sistemini takip eder.
6. Kaynak tahsisi yapar, karar almaya yardımcı olur.
7. Strateji ve Politikaların gerçekleştirilmesine yardımcı olur.
8. Yönetişim sistemlerinin ahlaki ve herkese adil süreç imkanı veren şekilde uygulanmasını
   sağlar.
9. Denetler.
   “Yönetim kurulları daha iyi çalışmalıdır” ihtiyacının temelinde firmaların daha iyi kurumsal yönetişim kurallarını uygulayarak rakiplerine göre ezber bozan (disruptive) ve yenilikçi (innovative) yaklaşımlarda bulunan işletme/marka olmayı istemeleri yatmaktadır.Russell Reynold isimli danışmanlık firması 750 yönetim kurulu üyesine önceki 12 ayda toplantılarda zamanlarını neye harcadıklarını sormuş. Bu sonuçlardan yola çıkarak (kendilerine göre) Altın Madalyalı Yönetim Kurullarına sahip bir grup şirket belirlemişler. Bu şirketler birbirini izleyen iki yılda hisse senedi değer performansları mukayeseli (benchmark) şirket ortalamalarına göre daha yüksek olan şirketler. Bu şirketlerin diğer şirketlere göre stratejik planlamaya, ana işlerde CEO ve üst yönetime başarılı olmaları için daha fazla destek sağladıkları bulunmuş. Bu şirketler ayrıca risk incelemesine, yönetim kurulu üyelerini yenileme süreçlerine, kriz yönetimi senaryolarına daha fazla zaman ayıran şirketler. Bu işlere daha fazla zaman ayırmaları kuşkusuz normal yapmaları gereken finansal rapor incelemesi, yasa ve yönetmeliklere uygun çalışıldığının denetlenmesine (compliance) daha az zaman ayırmaları anlamına gelmiyor. Sadece bu şirketlerin yönetim kurulları bu konulara gereğinden fazla zaman ayırmıyorlar.
   Örneğin diğer şirketlere göre %17 daha az finansal incelemeye zaman ayırıyorlar. Yani bu şirketlerin üyelerine sorulduğunda sadece %11’i öncelikli işimiz finansal inceleme derken, diğer şirketlerde bu oran %28. Yine bu şirketler %8 denetimle ilgili konulara, %7 yasa ve yönetmeliklere uyulup uyulmadığına daha az zaman ayırıyorlar (16). Araştırmaya göre, Altın Madalyalı diye adlandırılan yönetim kurullarına baktığımızda çoğunun “büyük resim dikiz aynasına bakarak görünmez” düşüncesiyle hareket ettiği görülüyor. Bu yönetim kurullarının en önemli aktiviteleri geleceğe dair olanlar. Örneğin M&A operasyonlarına ayrılan zaman daha fazla. Altın Madalyalı yönetim kurullarında üyeler ve komite başkanları yardımcı rolü üstleniyorlar, üyeler arası güven sağlamak esas, yüksek kaliteli tartışmalar açıyorlar ve farklı görüşlerin ifade edilmesine ön ayak oluyorlar. Toplantılarda her üyenin uzmanlığını ve deneyimini yansıtması sağlanıyor. Böylece yönetim kurulları bir araya geldiklerinde iş için yüksek değer üretiyorlar ve üzerinde iyi düşünülmüş kararlar veriyorlar. Altın Madalyalı yönetim kurulu üyelerine performansları hakkında açık ve net geri bildirim vermek çok
   önemli. Her üyenin performansı başkan tarafından düzenli olarak değerleniyor. Burada özellikle niceliğe değil de niteliğe önem veriliyor. Yönetim kurulu üyeleri toplantılarda katılımcı oluyorlar, daima konuşmaya hazırlar. Dikkati dağılan üyelerin performansı düştüğü için, aktif dinleme çok önemli. Hiçbir üyeye “salla başını al maaşını” duygusu verilmiyor. Farklı görüş vermesi için özendiriliyor (17).
   Russel Reynolds şirketi Avrupa’da yarısı aile şirketi olan 162 şirketin yönetim kurullarını inceleyerek raporlamış. Aile şirketlerinde yönetim kurullarının %23’ünü aile üyelerinin oluşturduğu bulunmuş, %60’ında yönetim kurulu başkanının aile üyelerinden biri olduğu saptanmış. Çünkü çalışmaya göre aile üyeleri stratejik konular değerlendirilirken ailenin dışarda kalmasından çekiniyorlar. Ama çoğunluk bağımsız üyelerin farklı uzmanlıklarıyla, farklı deneyimleriyle, değişik görüş açısı getirmeleri, aile meselelerini yönetim kurulu dışında tutularak toplantılar için düzgün gündem tespitini çok yararlı buluyorlar. Özellikle dijital transformasyon ve dijital iş modelleri için mutlaka bağımsız, uzman üye öneriliyor (18). Dijital çağın talepleri farklı ve yeni pratik çözümler gerektiriyor. Dış faktörler aile şirketleri ile aile şirketi olmayanların aynı yönetim kurulu çalışma sistemi altında buluşmasını sağlıyor.
   Modern yönetim, sahiplik yapısı ve yönetim yapısını birbirinden ayırmaya çalışıyor. Aile şirketleri hala yönetimin aldığı kararlarını kontrol etmek istiyor. Firmaların çalışmaları toplumsal hayatı ve çevreyi etkilediği için devletler de firmaların yönetim kurullarını etkileyen düzenlemeler yapıyorlar. Gelinen noktada “görünmeyen el” şirketin sahiplik yapısı ne olsun yönetim kurullarını iki konuda ortak birleştiriyor:
   1) Bağımsız üye bulundurulması
   2) CEO ile Başkan’ın ayrı kişiler olması (19).
   Yönetim Kurulu’nun içerden üyelerden oluştuğu, CEO ve Başkan’ın aynı kişi olduğu kurulların en zayıf kurumsal yönetişime ve uzun dönemli firma değeri üretmede en kötü performansa sahip olan şirketler olduğu kanıtlanmış (20). ABD’de S&P 500 şirketlerinde CEO ve yönetim kurulu başkanını ayırma oranı 2005’ten 2009’a %30’dan %53’e çıkmıştır (21). Bağımsız üyelerin ekonomik bağlantıları olmadığı için daha objektif karar verebildikleri ve daha iyi değerleme yapabildikleri, bağımsız üyelerin aynı zamanda işgücü pazarında firmanın itibarını yükselten bir unsur olduğu kanıtlanmıştır (22). Kimse artık tekrar seçilmek için grup görüşüne uyan üye tercih etmiyor. Gücün bir elde toplanmasını istemiyor. Yüksek performanslı şirketlerde muhalefet etmekle, sadakatsizlik birbirinden ayırt ediliyor.
   Bana sorarsanız, ben yer aldığım yönetim kurullarında daima şu prensipleri uyguladım;

• Hiçbir zaman oylama yaparak karar almadım ve hiçbir karara şerh konulmadı. Çünkü herkes aynı görüşte birleşene, ikna olana kadar toplantıyı neticelendirmedim.
• Üyelerin temsil ettikleri azınlık payının oranı ne olursa olsun, kabul etmediklerinde menfaatleri hilafına karar almadım
• Gündemsiz ve evraksız, önceden hazırlanmadan toplantı yapmadım.
• Gerekli evrak her zaman iki gün önceden üyelere gönderilir, okunur ve sunumda tekrarlanmaz
• Başkan ve CEO’nun arzu ettiği istişare ve tartışma noktaları evrakta ayrıca belirtilir
• Sunulan tüm evrakın doğru olduğu önceden iç denetimce tespit edilir.
• Her toplantı başında bir önceki toplantıda alınan kararlar gözden geçirilir, aksiyonlar takip edilir ve toplantıda yeni alınan kararları herkes sarahaten bilir.
• Gündemdeki siyasi ve aktüel konular değil ama mutlaka rakiplerimiz ve gelecek konuşulur.
• Zaman çizelgesi ve süreye uyulur.
• En az senede bir iç eleştiri yapılır ve yönetim kurulunun performansı ölçülür.
• Yönetim kurulunda mahsus bir görüşme varsa sadece üyeler katılır ama sair zaman profesyonel yöneticiler yer alır, hatta gündemde kendilerini ilgilendiren konuların görüşmesine mutlaka çağrılır.
• Yönetim kurullarına dinleyici olarak bir hukukçu katılır ve gerekirse ikaz eder, notlarını kurumsal sekretere sunar.
• Yönetim kurulu görüşmeleri notları ayrıca tutulur ve dağıtılır.
• Toplantı başında ve sonunda CEO hariç sadece üyeler kapalı bir oturum yapabilirler.
• Ortaksız şirketlerde profesyonel üyelerin katılımı için başkanın bağımsız üye olmasını tercih ederim, mümkün değilse bir “yönetici üye” (Lead Director) seçilir ve toplantıyı idare eder, gerçekçi katılım sağlar.
• Yönetim kurulu üyelerini seçerken, adayların geçmiş tecrübelerini gözönüne alarak çeşitlilik ve katkı sağlamalarını esas alırız.
• Adaylarla mülakat yaparken onlara sadece şirketi değil iş yapış felsefemizi ve gelecek hayallerimizi paylaşıp, onların da bizi mülakat yapıp tanımalarına fırsat veririz.
• Tüm üyelere katılım öncesi şirket içi oryantasyon programı uygulanır.

Tüm bunlara bir örnek olarak ilk global ve yurtdışında kurulu üretim ve satış/dağıtım şirketimiz olan Godiva’nın 2008 yılında aldığımızda Yönetim Kurulu’nun teşkilini nasıl yaptık bakalım;

Godiva’yla birlikte global dünyaya açıldık ve bu bizim için bir ilkti. Şirketin %100 sahibiydik, ama atacağımız adımların şeffaf, doğru, güven veren yani kurumsal intiba doğuracağından emin olmak istiyorduk, bu önemliydi. Şirketin sahibi bizden daha fazla para vermesine rağmen rakibimize güvenip firma ve çalışanlarını emanet edememişti. Ama bize güvenmişti. Büyük bir sorumluluk almıştık. İlk yönetim kurulunda ben başkan ve aileden Ali bey, Yıldız Holding CFO’su, Dış Ticaret Başkanı, Godiva CEO’su ve 6 bağımsız üye vardı. Bu üyeler eski Tüsiad Başkanı, eski THY CEO’su, eski Burberry CEO’su, eski Body Shop YK Başkanı, eski PG üst yöneticisi ve İSO Meclis Üyesi idi. Hepsinin hem yaşça, hem uluslararası benzer perakende veya FMCG tecrübesi vardı. İleride kişiler değişti, fakat hep bu kabiliyet ve yetenekleri yönetim kurulunda muhafaza ettik. Tamamı ailenin sahipliğinde bulunan Godiva’nın Yönetim Kurulunda başkan olarak benim arzum ve kurumsallaşma sorumluluğum adına tüm yönetim kurulu üyelerinin görüşlerinden istifade edip onların hür irade ve serbest fikirlerini dinleyip teşvik için tecrübeli bir üyeyi (Body Shop YK Başkanı) toplantıyı sevk ve idare etmesi için “yönetici üye” (Lead Director) tayin ettim. Böylece sadece yönetim kurulu üyeleri değil aynı
zamanda toplantıya katılan CEO, CFO, CMO gibi şirket yöneticileri de rahatça görüşlerini paylaşıyorlardı. Bana ise toplantının başında ve sonunda sadece üyelerin katıldığı kapalı oturumlarda istişareye katılmak ve toplantının sair safhalarında sabırla dinlemek kalıyordu. Tabi yıl içinde dünyanın dört bir tarafında yapılan yönetim kurulu toplantılarına katılıp piyasa ve tesislerimizi ziyaret etmem de (GOYA) gayet yararlı oluyordu.
Bir mühim husus; CEO yönetim kuruluna strateji alternatifleri konusunda görüşlerini sormalı, sonra gidip çalışmalı, kendi alternatifleri ile gelmeli ve yönetim kuruluna stratejileri konusunda bilgi verip destek istemelidir. Yönetim kurulu ve başkan kendini CEO’nun patronu olarak görmemelidir. CEO’nun patronu yönetim kurulu ise yönetim kurulunun patronu kimdir? Cevap şirketin aile şirketi mi hisseli şirketi mi olduğuna göre değişir ama yönetim kurulu ortakların kendisi değil de temsilcisi olduğunu unutmamalıdır. Yani roller asla karışmamalıdır (23).

Son olarak INSEAD Corporate Govarnance Center’ın 31 ülkeden 200 yönetim kurulu başkanı ile anket, 80 Başkan ve 60 yönetim kurulu üyesi ve CEO ile derinlemesine yaptığı görüşmelerin sonuçlarına baktığımızda, bu araştırmada “iyi başkan nasıl olur?” sorusuna yanıt aranmış. Çıktılar şöyle: “Rehber olur, yol gösterir, öne atılmaz, kendini kısıtlar, sabırlıdır, her arandığında bulunur, ekip kurmaya çalışmaz takım olur, hazırlık çalışması yaptırır, komiteleri ciddiye alır, tarafsız kalır; insan, gündem, malzeme, süreç ve süre girdileri ile ilgilenir, çıktılarla değil.” (24).

Nasıl oluyor bu şimdi? Tabi bu işin şakası ama bu iki tablodaki rakamlar bile yönetim kurulu konusunun daha fazla araştırılması gerektiğini söylemiyor mu bize?

 Not: Açık kaynak niteliğindeki bu yazı yazar zikredilerek iktibas edilebilir. Telif gerektirmez.

Kaynakça
(1) Özel Mustafa Ülker Modeli Toplantı, Yeni Şafak, 2006.; Turgut H., Sabri Ülker’in Hayat
Hikayesi, The Kitap yayınları, 2019.
(2). Würsching F.T. (Editör). Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği, Hayat, 2012.
(3) Argüden, Y. Yönetim Kurulu Sırları, Rota Yayınları, 2007.
(4). The Ekonomist, The next catastrophe (and how to survive it) 27 Haziran, 2020.
(5). https://www.cnbc.com/2020/03/19/former-un-ambassador-nikki-haley-resigns-fromboeing-board-opposing-government-aid.html
(6). Stafford B. ve Schindlinger D. Governance in the Digital Age, Wiley, 2019.
(7). Pitcher, H. Diversity and Inclusion, Advance Boardroom Excellence, 2020.
http://www.abexcellence.com/articles-list/2020/1/7/diversity-and-inclusion-the-newrealities-and-opportunities
(8). https://www.msci.com/documents/10199/fd1f8228-cc07-4789-acee-3f9ed97ee8bb
(9) Stafford B. vdg. , agk, s. xxii.
(10) Türkiye’de Yönetim Kurulları’nda Kadın 2019 raporu, Türkiye Kadın Direktörler
Konferansı, Sabancı Üniversitesi, 2019.

(11,12). https://www.spencerstuart.com/research-and-insight/boards-around-the-world?

(13). Stafford B. vdg. Age, s.xxiii.
(14) https://www2.deloitte.com/us/en/insights/focus/cio-insider-business-insights/bridgingboardroom-technology-gap.html
(15) Bowen, G.William, Board Book, Norton, 2008, s.19-38.

(16) https://www.spencerstuart.com/research-and-insight/us-board-index;
https://ethicalboardroom.com/board-refreshment-new-paradigms-for-board-effectiveness/
(17) O’Kelly III. R., ve Neal PJ. Top Boards Do These 4 Things Differently, HBR, Şubat 10, 2020.
(18) Bellini Beatrice, Every Family Business Needs an Independent Director, HBR, 27 Ocak
2020.
(19) James, P., Understanding the Impact of Board Structure on Firm Performance: A
Comprehensive Literature Review, International Journal of Business and Social Reserach,
2020.
(20) Rechner, P.L. . Corporate governance: fact or fiction? Business Horizon, 32 (4), 11-15.,
1989.; Rechner, P.L., vd. CEO duality and organizational performance: A longitudinal
analysis. Strategic Management Journal, 35 (5), 1010-1035, 1991.
(21) Mandalo J. ve Devine W., Why The CEO shouldn’t also be the Board chair, HBR, Mart 4
2020.
(22) Fama, E.F.. Agency problems and the theory of the firm. Journal of Political Economy,
88(2), 288307, 1980 ; Fama, E.F., vd. Separation of ownership and control, Journal of Law
Economics, 26, 301-325, 1983.
(23) Martin, R. The Board’s Role in Strategy, HBR December 28, 2018.
(24) Shekshnia S. How to be a good board chair? HBR, Mart-Nisan 2018